Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS SE erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die ORBIS SE den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

A.4 Hinweise auf Rechtsverstöße
Sowohl Mitarbeitern als auch Dritten steht der Aufsichtsratsvorsitzende für geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße zur Verfügung.

B.1 Vorstand und Diversität  
Der Aufsichtsrat der ORBIS SE hat bislang Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausschließlich nach der Qualifikation der Kandidaten und unabhängig von deren Geschlecht bestellt. Dieser Grundsatz soll auch in Zukunft maßgeblich für die Bestellung der Vorstandsmitglieder bleiben. 
 
B.2 Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. 
Der Aufsichtsrat wird gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten. 
 
B.3 Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.  
Da es sich um Mitarbeiter der ersten Stunde handelt, die auch bereits über langjährige Erfahrung in Führungspositionen im Unternehmen verfügen, wurde auf eine so kurze Bestellungsfrist verzichtet. 
 
B.5 Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. 
Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Altersgrenzen. Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands stellt nach Ansicht der ORBIS SE eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den/die aus seiner Sicht am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS SE abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen. 
 
C.1 Konkrete Ziele, Kompetenzprofil, Diversität und Information   
Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtlichen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für die Wählbarkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Im Vordergrund steht dabei die fachliche und persönliche Kompetenz der Mitglieder unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, der internationalen Tätigkeit der ORBIS SE, potentieller Interessenkonflikte und Vielfalt. Ebenso wird die Expertise in Nachhaltigkeitsfragen berücksichtigt. Die Benennung konkreter Ziele ebenso die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium hält der Aufsichtsrat jedoch derzeit für nicht erforderlich. Aus diesem Grund kann auch kein Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Aufgrund der Größe des Aufsichtsratsgremiums wird auch auf eine Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder verzichtet.   
 
C.2 Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenzen. Die ORBIS SE erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.  
 
C.3 Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden 
Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Regelgrenzen für die Zugehörigkeitsdauer. Die ORBIS SE erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Dauer der Zugehörigkeit für Aufsichtsratsmitglieder festlegen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Eine von vorneherein festgelegte Grenze für eine maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint nicht sachgerecht. 
 
C.7/C.8 Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder  
Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Regelgrenzen für die Zugehörigkeitsdauer. Die ORBIS SE erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festlegen.  
 
C.14 Lebenslauf zum Kandidatenvorschlag 
Der Empfehlung, einem Kandidatenvorschlag einen Lebenslauf beizufügen mit einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat wird entsprochen, dies wird für ein Unternehmen dieser Größe für ausreichend erachtet.  Aus diesem Grund wird auch eine jährlich aktualisierte Fassung auf der Webseite für entbehrlich gehalten. 
 
C.15 Wahl der Aufsichtsratsmitglieder 
Die ORBIS SE erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS SE, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.  
 
D.2. / D.4. Aufsichtsratsausschüsse 
Bei der ORBIS SE wurden aufgrund der Größe des Aufsichtsrats mit lediglich 3 Aufsichtsratsmitgliedern (alle Vertreter der Anteilseigner) mit Ausnahme des Prüfungsausschusses keine Ausschüsse gebildet. 
 
D.3 Prüfungsausschuss 
Da der Aufsichtsrat, der bei der ORBIS SE aus lediglich drei Mitgliedern besteht und der Vorsitzende des Aufsichtsrats über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen im Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses verfügt, wurde dieser auch zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses benannt. 
 
F.2 Zeitraum zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der unterjährigen Finanzinformationen 
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende eines Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.  
Die ORBIS SE veröffentlicht den Konzern-Jahresabschluss schon immer im März, also innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres. Bisher hat die ORBIS SE die Zwischenberichte innerhalb von 50 bis 60 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS SE ist auch bei dieser Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.  
 
F.3 Unterjährige Finanzinformation 
Eine unterjährige Finanzinformation über den Halbjahresbericht hinaus wird für entbehrlich gehalten, da sowohl der Geschäftsbericht als auch der Halbjahresbericht die relevanten Informationen in angemessenen Zeitabständen enthält. 
 
G.1/G.6 Festlegung langfristig variabler Vergütungsbestandteile  
Die zurzeit vereinbarten variablen Vergütungsteile orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr und an dem EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind zudem in der Höhe begrenzt.  
Die Vorstandsmitglieder der ORBIS SE messen als Gründer bzw. als „Mitarbeiter der ersten Stunde“ und als Aktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der Vorstandsmitglieder an die ORBIS SE ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres nicht die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird, sondern ausreichend die strategische Ausrichtung des Unternehmens berücksichtigt.  
 
G.7/G.8 Festlegung der Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat; Ausschluss nachträglicher Änderungen 
Die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sind vertraglich festgelegt. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.  
 
G.10 Variable Vergütungsbeträge des Vorstands  
Die Vorstandsmitglieder der ORBIS SE messen als Gründer bzw. als „Mitarbeiter der ersten Stunde“ und als Aktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der Vorstandsmitglieder an die ORBIS SE ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres nicht die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird, sondern ausreichend die strategische Ausrichtung des Unternehmens berücksichtigt. Daher wird auch die jährliche Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile in bar als angemessen gesehen. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten. 
 
G.11 Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können  
Solche Maßnahmen sind bislang auf freiwilliger Basis erfolgt und in den bestehenden Verträgen nicht entsprechend vereinbart. Im Allgemeinen sind solche außergewöhnlichen Entwicklungen von den vereinbarten variablen Zielen im Übrigen auch bereits abgedeckt. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten. 
 
 
November 2023